在做企业价值交易案例比较法和统计控制权溢价中遇到一个问题，在看《上市公司并购重组市场法评估研究》这本书中“利用目前国内ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource，收集截至2011底的4200多例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有2600多例为少数股权收购案例这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近1600例股权交易案例，其涉及的股权比例都超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例，上述两类股权交易案例的市盈率之间存在差异”这里面还有您的课件里面对控制权的定义都是大于50%。如果股权结构比较分散，最大的股东持股比例只有25%，那这样算是控制权吗？在选择交易案例时具体控制权的标准是什么？是简单根据49%，50%判断？还是需要分析这部分股权到底会产生什么影响？如果是需要按照实际控制情况来分析是否具有控制权，那在计算控制权溢价时选用的案例是不是和实际情况不匹配了？回复：对于一个公司制企业，也就是企业遵循同股同权，则一般参考持股比例认定控制权，但是对于股权特别分散的，例如，上市公司，也可以根据股东在上市公司中实际权力确定是否具有控制权，这是一般的原则。情况一：持股比例为非控制权的小股东出售小于49%的股权给原控股股东一、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原控制权股东（原控制权股东持股比例大于50%，购买前后持股比例均大于50%，其余股东购买后也不会形成控股）股东名称 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 5% | 0% |
B | 10% | 10% |
C | 20% | 20% |
D | 65% | 70% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的5%股权出售给D，D本身就是控股股东，增加5%后持股比例变为70%。这时在评估该5%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：在此案例中，如果以A公司转让给D公司为目的的评估，A公司5%的股权的价值类型为市场价值，控制权状态为少数股权也就是需要评估5%股权在少数股权状态下的市场价值。二、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原控制权股东（原控制权股东持股比例小于49%，购买后持股比例大于50%，其余股东购买后也不会形成控股）股东名称 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 14% | 9% |
B | 20% | 20% |
C | 20% | 20% |
D | 46% | 51% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的5%股权出售给D，D本身就是控股股东，增加5%后持股比例变为51%。这时在评估该5%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：如果评估目的是为A公司转让5%股权给D公司，则此时应该选择的价值类型为投资价值，不再是市场价值。因为此时是转让给一个特定的投资者，这个特定的投资者具有标的股权后，就会产生一种协同效应，该协同效应，就是最后持有51%的股权，成为控股股东。此时A公司5%的股权投资价值应该为少数股权状态下5%股权的市场价值+（51%股权在控制权状态下的市场价值-51%股权在少数股权状态下的股权市场价值）。三、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原控制权股东（原控制权股东持股比例小于49%，购买后持股比例大于50%，但其余股东购买后会形成控股）
这时在评估该6%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？现在A将其持有的6%股权出售给D，D本身就是控股股东，增加6%后持股比例变为52%，但B购买后持股比例上升为47%成为控股股东。
回复：本案中，股东分布并不分散，尚不能认为持股46%或47%就可以成为控股股东，因此如果评估目的是将A公司的6%股权转让给B公司，应该评估这6%股权在少数股权状态下的市场价值；如果要评估这6%股权转给D公司，则应该评估其投资价值，参考上个案例。四、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原控制权股东（原控制权股东持股比例小于49%，购买后持股比例小于49%，但其余股东购买后会形成控股）
现在A将其持有的10%股权出售给D，D本身就是控股股东，增加10%后持股比例变为45%，但B购买后持股比例会上升到40%超过D的持股比例。这时在评估该10%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：本案例与上一个案例中的6%股权转让给B公司一样，处理方式也一样，都应该是评估15%股权在少数股权状态下的市场价值。五、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原控制权股东（原控制权股东持股比例小于49%，购买后持股比例依然小于49%，其余股东购买后不会形成控股）股东名称 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 14% | 9% |
B | 25% | 25% |
C | 25% | 25% |
D | 36% | 41% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的5%股权出售给D，D本身就是控股股东，增加5%后持股比例变为41%。这时在评估该5%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？情况二：持股比例为非控制权的小股东出售小于49%的股权给原非控股股东
一、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例大于50%变为控制权股东，其他股东购买后不会成为控股股东）股东名称 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 20% | 0% |
B | 39% | 39% |
C | 10% | 10% |
D | 31% | 51% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为51%。这时在评估该20%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：A股东将20%的股权转让给D股东，应该评估A股东20%的股权针对D股东的投资价值，具体评估方式=20%股权的市场价值+（51%股权在控制权状态下的市场价值-51%股权在少数股权状态下的股权市场价值）。二、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例大于50%变为控制权股东，但其他股东购买后会成为控股股东）
现在A将其持有的30%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加30%后持股比例变为51%，但B购买30%股权后持股比例为48%成为控股股东。这时在评估该30%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：如果评估A公司30%的股权转让给D公司，参考上个案例做法；如果评估A公司30%股权转让B股东，则评估30%股权在少数股权状态下的市场价值。三、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%变为控制权股东，其他股东购买后仍然为非控股股东）股东名称 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 20% | 0% |
B | 43% | 43% |
C | 10% | 10% |
D | 27% | 47% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为47%。这时在评估该20%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：A公司20%的股权按照少数股权状态下的市场价值评估。四、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%变为控制权股东，但其他股东购买后会成为控股股东）
现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为47%，但B购买后持股比例上升为40%变为控股股东。这时在评估该20%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：参考前面案例，都应该是少数股权状态下的市场价值。五、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%，仍然为非控制权股东，其他股东购买后也不会成为控股股东）股东名称 | 原持股比例 | 交易后持股比例 |
A | 20% | 0% |
B | 45% | 45% |
C | 15% | 15% |
D | 20% | 40% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为40%。这时在评估该20%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？六、持股比例为非控制权的小股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%，仍然为非控制权股东，但其他股东购买后会成为控股股东）
现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为25%，但B公司购买后持股比例变为55%，成为控股股东。
这时在评估该20%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？回复：转让给B公司，按照投资价值评估；转让给D按照少数股权状态下的市场价值评估。情况三：持股比例为控制权的大股东出售小于49%的股权给原非控股股东一、持股比例为控制权的大股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例大于50%，成为控制权股东，其他股东购买后不会成为控股股东）股东名称 | 原持股比例 | D购买后持股比例 |
A | 55% | 35% |
B | 1% | 1% |
C | 1% | 1% |
D | 43% | 63% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为63%。这时在评估该20%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？二、持股比例为控制权的大股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例大于50%，成为控制权股东，会其他股东购买后会成为控股股东）
现在A将其持有的31%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加31%后持股比例变为51%，但B公司购买后持股比例为51%成为控股股东。这时在评估该31%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？三、持股比例为控制权的大股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%，成为控制权股东，其他股东购买后不会成为控股股东）股东名称 | 原持股比例 | D购买后持股比例 |
A | 40% | 30% |
B | 14% | 14% |
C | 14% | 14% |
D | 32% | 42% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的10%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加10%后持股比例变为42%。这时在评估该30%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？四、持股比例为控制权的大股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%，成为控制权股东，但其他股东购买后会成为控股股东）
现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为40%，但B公司购买后持股比例为40%成为控股股东。这时在评估该30%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？五、持股比例为控制权的大股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%，仍然为非控制权股东，但其他股东购买后会成为控股股东）
这时在评估该20%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？现在A将其持有的20%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加20%后持股比例变为25%，仍为非控股股东，但这时B公司购买后持股比例为45%，成为控股股东。六、持股比例为控制权的大股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例小于49%，仍然为非控制权股东，其他股东购买后不会成为控股股东）股东名称 | 原持股比例 | D购买后持股比例 |
A | 70% | 60% |
B | 10% | 10% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 20% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的10%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加10%后持股比例变为20%，仍为非控股股东。这时在评估该10%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？情况四：持股比例为控制权的大股东出售大于50%的股权给原非控股股东一、持股比例为控制权的大股东出售股权给原非控制权股东（原非控制权股东，购买后持股比例大于50%，成为控制权股东，其他股东购买后会成为控股股东）股东名称 | 原持股比例 | D购买后持股比例 |
A | 70% | 10% |
B | 10% | 10% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 70% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的60%股权出售给D，D本身为非控股股东，增加60%后持股比例变为70%，成为控股股东。这时在评估该60%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？一、母公司为实际控制人，子公司持股比例大于50%，子公司出售大于50%的股权给母公司，除母子公司外，其余公司购买后也会成为控股股东A、B、C、D为公司M的股东，A为B的全资子公司，持股比例如下：股东名称 | 原持股比例 | B购买后持股比例 |
A | 70% | 10% |
B | 10% | 70% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 10% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的60%股权出售给B，B本身为实际控制人，增加60%后持股比例变为70%。这时在评估该60%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？二、母公司为实际控制人，子公司持股比例大于50%，子公司出售小于49%的股权给母公司，除母子公司外的其余股东购买后不会成为控股股东A、B、C、D为公司M的股东，A为B的全资子公司，持股比例如下：股东名称 | 原持股比例 | B购买后持股比例 |
A | 70% | 65% |
B | 10% | 15% |
C | 10% | 10% |
D | 10% | 10% |
合计 | 100% | 100% |
现在A将其持有的5%股权出售给B，B本身为实际控制人，增加5%后持股比例变为15%。这时在评估该5%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？三、母公司为实际控制人，子公司持股比例小于49%，子公司出售小于49%的股权给母公司，除母子公司外的其余股东购买后不会成为控股股东A、B、C、D为公司M的股东，A为B的全资子公司，持股比例如下：
这时在评估该5%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？现在A将其持有的5%股权出售给B，B本身为实际控制人，增加5%后持股比例变为30%。四、母公司为实际控制人，子公司持股比例小于49%，子公司出售小于49%的股权给母公司，但除母子公司外的其余股东购买后会成为控股股东A、B、C、D为公司M的股东，A为B的全资子公司，持股比例如下：
现在A将其持有的5%股权出售给B，B本身为实际控制人，增加5%后持股比例变为30%，但若D购买股权后，D的持股比例为49%超过A+B的持股比例。
这时在评估该5%股权价值时应该定义为控制权还是非控制权？可比交易案例是选择具有控制权的案例还是不具有控制权的案例？可比案例选择时是不是也不能只看交易的股权比例，而应该具体问题具体分析？
